Règle 505, règlement D par rapport à la règle 506, règlement D

Les règles 505 et 506 du règlement D traitent des offres de vente de titres. En vertu de la Securities Act of 1933, toute offre de vente de titres doit être enregistrée auprès de la SEC ou répondre à une exemption. Le règlement D (ou Reg D) contient trois règles prévoyant des dérogations aux exigences d'enregistrement, permettant à certaines sociétés d'offrir et de vendre leurs titres sans avoir à les enregistrer auprès de la SEC.

Dans les règles 504 et 505, le règlement D met en œuvre le paragraphe 3 (b) de la Securities Act of 1933 (également appelé loi '33), qui permet à la SEC d'exempter les émissions de moins de 5000000 $ de l'enregistrement. Il prévoit également (dans la règle 506) un "refuge" en vertu de l'article 4, paragraphe 2, de la loi de 33 (qui stipule que les offres non publiques sont exemptées de l'obligation d'enregistrement). En d'autres termes, si un émetteur se conforme aux exigences de la règle 506, il peut être assuré que son offre est "non publique" et donc exemptée d'enregistrement.

Tableau de comparaison

Tableau de comparaison de la règle 505 du règlement D et de la règle 506 du règlement D
Règle 505 Règlement D Règle 506 Règlement D
Doit déposer le formulaire DOuiOui
permet aux entreprises de décider quelles informations donner aux investisseurs accrédités.OuiNON
Titres soumis à restrictionsOuiOui
Sollicitation généraleNe peut pas utiliserNe peut pas utiliser
Investisseurs accréditésIllimitéillimité
Investisseurs non accrédités3535
Nécessite la «sophistication» des investisseursNonOui
Limite5 millions de dollars (période de 12 mois)Sans limites

Règle 505 Règlement D

La règle 505 du règlement D permet à certaines sociétés offrant leurs valeurs mobilières d'exempter ces valeurs mobilières des exigences d'enregistrement des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Pour bénéficier de cette exemption, une entreprise:

  • Ne peut offrir et vendre jusqu'à 5 millions de dollars de ses titres sur une période de 12 mois;
  • Peut vendre à un nombre illimité «d'investisseurs accrédités» et jusqu'à 35 autres personnes qui n'ont pas besoin de satisfaire aux normes de sophistication ou de richesse associées à d'autres exemptions;
  • Doit informer les acheteurs qu'ils reçoivent des titres "soumis à restrictions", ce qui signifie que les titres ne peuvent pas être vendus pendant six mois ou plus sans les enregistrer; et
  • Ne peut pas utiliser la sollicitation générale ou la publicité pour vendre les titres.

La règle 505 autorise les sociétés à décider quelles informations elles doivent communiquer aux investisseurs accrédités, tant qu'elle ne viole pas les interdictions anti-fraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Mais les entreprises doivent fournir aux investisseurs non accrédités des documents d'information qui sont généralement équivalents à ceux utilisés dans les offres enregistrées. Si une entreprise fournit des informations à des investisseurs accrédités, elle doit également mettre ces informations à la disposition des investisseurs non accrédités. L'entreprise doit également être disponible pour répondre aux questions des acheteurs potentiels.

Voici quelques détails sur les exigences des états financiers applicables à ce type d'offre:

  • Les états financiers doivent être certifiés par un expert-comptable indépendant;
  • Si une entreprise autre qu'une société en commandite ne peut pas obtenir d'états financiers audités sans effort ou dépenses déraisonnables, seul le bilan de l'entreprise (à dater dans les 120 jours suivant le début de l'offre) doit être audité; et
  • Les sociétés en commandite qui ne peuvent pas obtenir les états financiers requis sans effort ou dépenses déraisonnables peuvent fournir des états financiers vérifiés préparés en vertu des lois fédérales de l'impôt sur le revenu.

Règle 506 Règlement D

La règle 506 du règlement D est considérée comme une "sphère de sécurité" pour l'exemption d'offre privée de l'article 4 (2) de la Securities Act. Les entreprises utilisant l'exemption de la règle 506 peuvent lever un montant illimité. Une entreprise peut être assurée qu'elle respecte l'exemption prévue au paragraphe 4 (2) en satisfaisant aux normes suivantes:

  • La société ne peut pas utiliser la sollicitation générale ou la publicité pour commercialiser les titres;
  • La société peut vendre ses titres à un nombre illimité «d'investisseurs accrédités» et jusqu'à 35 autres achats. Contrairement à la règle 505, tous les investisseurs non accrédités, seuls ou avec un représentant des acheteurs, doivent être sophistiqués, c'est-à-dire qu'ils doivent avoir des connaissances et une expérience suffisantes en matière financière et commerciale pour être en mesure d'évaluer les mérites et les risques du prospectif. investissement ;
  • Les entreprises doivent décider des informations à fournir aux investisseurs accrédités, tant qu'elles ne violent pas les interdictions anti-fraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Mais les entreprises doivent fournir aux investisseurs non accrédités des documents de divulgation qui sont généralement les mêmes que ceux utilisés dans les offres enregistrées. Si une entreprise fournit des informations à des investisseurs accrédités, elle doit également mettre ces informations à la disposition des investisseurs non accrédités;
  • L'entreprise doit être disponible pour répondre aux questions des acheteurs potentiels;
  • Les exigences relatives aux états financiers sont les mêmes que pour la règle 505; et
  • Les acheteurs reçoivent des titres «soumis à restrictions», ce qui signifie que les titres ne peuvent pas être vendus pendant au moins un an sans les enregistrer.

Obligation de déposer le formulaire D

Bien que les sociétés utilisant l'exemption de la règle 505 n'aient pas à enregistrer leurs titres et ne soient généralement pas tenues de déposer des rapports auprès de la SEC, elles doivent déposer ce que l'on appelle un «formulaire D» après avoir vendu leurs titres pour la première fois. Le formulaire D est un bref avis qui comprend les noms et adresses des propriétaires et des promoteurs d'actions de la société, mais contient peu d'autres informations sur la société.

Articles Connexes