LLC contre S Corporation

LLC ( Limited Liability Company ) et une société S sont toutes deux des structures d'entreprise qui, aux États-Unis, autorisent l'imposition directe. Les principales différences entre un S corp. et LLC sont:

  • Les sociétés S sont plus restrictives quant à l'identité des actionnaires (propriétaires) de la société.
  • Les sociétés S sont tenues de payer un salaire aux propriétaires qui travaillent pour l'entreprise et possèdent plus de 2% de l'entreprise. En revanche, les LLC ne sont pas obligées de payer un salaire à leurs membres (propriétaires). Cela a des implications fiscales pour certaines entreprises comme les entreprises individuelles.
  • Les sociétés S sont tenues de tenir et de déposer des dossiers officiels pour les réunions du conseil et des actionnaires.
  • Les sociétés S sont autorisées à avoir une seule classe d'actions.
  • Il est un peu plus facile de mettre en place des plans d'options d'achat d'actions pour les sociétés S que pour les LLC.

Ces différences sont expliquées plus en détail ci-dessous.

Tableau de comparaison

Tableau de comparaison LLC versus S Corporation
LLC S corporation
Convient àPetites entreprises avec peu d'actionnairesPetites entreprises de moins de 100 actionnaires, composées de citoyens américains et / ou d'étrangers résidents aux fins de l'impôt sur le revenu.
Niveau de gestionSeuls les membres et les membres dirigeants de l'entrepriseDirigeants, conseil d'administration de l'entreprise
ImpositionFiscalité unique - Le profit ou la perte est transféré directement aux membres (tranche supérieure 39, 6%). Peut choisir d'être imposé en tant que société.Imposition unique (le profit ou la perte est transféré directement aux actionnaires)
La possessionMembresLes actionnaires sont propriétaires d'une S-Corp.
Choix de la structure fiscale donnéeOui, il s'agit d'une LLC à membre unique - SMLLC ou partenariat pour plusieurs membres par défaut, et S ou C Corporation (par élection)Non. Une société S choisit d'être imposée en vertu du sous-chapitre S du CEI.
Entité légaleEntité distincte des partenaires, mais les membres peuvent être tenus responsables des obligations non fiscalesEntité distincte des actionnaires (propriétaires), qui ne peuvent normalement être tenus responsables d'aucune obligation fiscale
Rencontre d'actionnairesPas nécessaire, mais devrait avoir enregistré des activités et / ou des conseils consultatifsLes actionnaires officiels et les réunions du conseil d'administration sont requis
Documents et registresPas beaucoup de paperasse requise. Les rapports annuels de l'État doivent être déposés avec les frais appropriés; peut déposer par courrier, mais la plupart des États autorisent ou rendent obligatoire le dépôt en ligneDes réunions officielles du conseil d'administration et des actionnaires ainsi qu'un procès-verbal sont requis. Les rapports annuels des États doivent également être déposés avec les frais appropriés; peut déposer par courrier, mais la plupart des États autorisent ou rendent obligatoire le dépôt en ligne
Responsabilité limitéeOuiOui
Continuité de vieDurée indéterminéeDurée indéterminée
Les membres devaient s'installer1 ou plus1 ou plus
Réglementation du nom de l'entitéDiffère avec chaque état mais principalement LLC ou LLC est ajouté.Peut être Inc., Incorporated, Corporation ou Corp.
Accords légauxPeut ne pas être requis dans certains États. Devrait avoir un accord d'exploitation avec les dossiers commerciauxDevrait avoir des règlements administratifs avec des dossiers commerciaux
Taxe sur le travail indépendantÉvalué sur les bénéfices des entreprises de 400 $ ou plusAucun
Actionnaires non autorisésAucunSociétés, partenariats, LLC à plusieurs membres, fiducies résiduelles de bienfaisance LLP
Propriétaires ou actionnaires autorisésCitoyens américains et / ou étrangers résidents, étrangers non résidents, sociétés, partenariats, etc.Citoyens américains et / ou étrangers résidents, successions de personnes décédées, successions en faillite, SMLLC, régimes de retraite et d'intéressement qualifiés 501 (c) (3) œuvres de bienfaisance, ESBT, QSST et ESOP
Règles de stockN / AUne seule classe d'actions autorisée dans un S-Corp.
Année d'impositionAnnée civile; peut utiliser n'importe quel exercice si les exigences sont remplies.Année civile; peut utiliser n'importe quel exercice si les exigences sont remplies.
Salaire des propriétaires ou actionnairesNon; Les LLC à membre unique et les membres des partenariats LLC ne sont pas des employés, donc les salaires ne doivent pas être payés eux-mêmes; ils sont autorisés à se retirerOui, doit être payé aux actionnaires détenant plus de 2% et fournit des services à leur entreprise; non facultatif obligatoire
DistributionsRetraits tout au long de l'année d'exploitation; autorisé à condition que les distributions n'empêchent pas la société de payer ses obligations opérationnelles actuelles.autorisé tout au long de l'année d'exploitation, autorisé après le versement des salaires aux propriétaires actionnaires de 2% ou plus.

Formation de LLC vs S-corp

En règle générale, la formation d'une SARL nécessite uniquement un dépôt auprès de l'État (généralement auprès du bureau du secrétaire d'État). Le dossier de l'État se compose généralement d'informations telles que:

  • Membres: Toutes les LLC doivent avoir au moins un membre. Les membres de la LLC sont les propriétaires de la LLC, tout comme les actionnaires sont les propriétaires d'une société ou les partenaires d'une société de personnes. Comme les actionnaires, la responsabilité d'un membre de rembourser les obligations de la SARL se limite à son apport en capital. Les membres peuvent être des personnes physiques, des sociétés, des partenariats ou d'autres LLC.
  • Intérêt d'adhésion: La participation d'un membre dans la LLC est appelée intérêt d'adhésion. Les intérêts des membres sont souvent divisés en unités normalisées qui, à leur tour, sont souvent appelées actions. Sauf disposition contraire dans l'accord d'exploitation, le droit d'un membre de contrôler ou de gérer la LLC est proportionnel à l'intérêt de ses membres.
  • Manager: Les LLC sont, par défaut, gérées par leurs membres au prorata de leurs intérêts. De nombreux accords d'exploitation de LLC, cependant, prévoient un gestionnaire ou un conseil de gestion pour gérer les opérations quotidiennes de la LLC. Les gérants sont élus ou nommés par les membres et peuvent également être révoqués par les membres. Un membre peut également être un gestionnaire, souvent appelé membre gérant (similaire à l'associé directeur d'un partenariat).
  • Articles d'organisation: Toutes les LLC doivent déposer la preuve de leur existence auprès du secrétaire d'État (ou d'un bureau gouvernemental) de l'État où elles choisissent de s'organiser. Les statuts servent cet objectif et sont la version LLC des statuts d' une société. Bien que les informations spécifiques qui doivent être incluses dans les statuts varient selon les États, toutes les LLC doivent divulguer le nom de leur société (qui doit être conforme aux règles énoncées par l'État de l'organisation), nommer un agent statutaire et divulguer leur objectif commercial valide. Les frais associés au dépôt des statuts varient également selon les États.
  • Accord d'exploitation: L'accord d'exploitation d'une LLC est le document le plus important pour son succès car il détermine, définit et répartit les droits des membres. Étant donné que les divers statuts de LLC offrent une grande flexibilité (voir la discussion ci-dessous) et que les règles statutaires par défaut ne correspondent pas à la plupart des besoins de LLC, les accords d'exploitation doivent être rédigés avec soin et avec beaucoup de discussions et d'accord entre les membres potentiels.

Selon la ville où la LLC opère, un dépôt auprès de la ville peut également être requis. Un numéro d'identification fiscale fédérale (également appelé numéro d'identification d'employeur) est également requis pour une LLC qui a des employés.

Une société S est une société qui choisit d'être imposée en vertu du sous-chapitre S du chapitre 1 de l'Internal Revenue Code de l'IRS. La formation nécessite généralement un dépôt auprès de l'État, l'obtention d'un numéro d'identification fiscale fédérale et un choix S. Le dossier de l'État comprend généralement:

  • Statuts constitutifs
  • Règlements administratifs
  • Consentement écrit de l'incorporation
  • Résolutions de la première réunion du conseil d'administration

Si une société satisfait aux exigences du statut de société S et souhaite être imposée en vertu du sous-chapitre S, ses actionnaires peuvent déposer le formulaire 2553: «Choix par une petite entreprise» auprès de l'Internal Revenue Service (IRS). Le formulaire 2553 doit être signé par tous les actionnaires de la société. Si un actionnaire réside dans un état de propriété communautaire, son conjoint doit généralement également signer le 2553.

Le choix de la société S doit généralement être fait au plus tard le quinzième jour du troisième mois de l'année d'imposition pour laquelle le choix est censé entrer en vigueur, ou à tout moment au cours de l'année précédant immédiatement l'année d'imposition. Certains États tels que New York et le New Jersey exigent une élection S distincte au niveau de l'État pour que la société soit traitée, aux fins de l'impôt sur les États, comme une société S.

Limites

Qualification pour le statut de société S

Pour pouvoir choisir d'être considérée comme une société S, les conditions suivantes doivent être remplies:

  • Doit être une entité éligible (une société nationale ou une société à responsabilité limitée).
  • Doit avoir une seule classe de stock.
  • Ne doit pas avoir plus de 100 actionnaires.
    • Les conjoints sont automatiquement traités comme un seul actionnaire. Les familles, définies comme des individus issus d'un ancêtre commun, ainsi que les conjoints et anciens conjoints de l'ancêtre commun ou de toute personne descendant directement de cette personne, sont considérés comme un actionnaire unique tant que tout membre de la famille choisit un tel traitement.
    • Les actionnaires doivent être des citoyens ou des résidents des États-Unis et doivent être des entités physiques (une personne), de sorte que les actionnaires d'entreprise et les partenariats doivent être exclus. Cependant, certaines sociétés exonérées d'impôt, notamment les sociétés 501 (c) (3), sont autorisées à être actionnaires.
  • Les profits et les pertes doivent être alloués aux actionnaires proportionnellement à l'intérêt de chacun dans l'entreprise.

Si une société qui a choisi d'être traitée comme une société S cesse de satisfaire aux exigences (par exemple, si à la suite de transferts d'actions, le nombre d'actionnaires dépasse 100 ou qu'un actionnaire non éligible tel qu'un étranger non résident acquiert une action), la société perdra son statut de société S et redeviendra une société C ordinaire.

Limitations des LLC

Bien que les LLC puissent avoir différentes «classes» de stock, cela est généralement accompli par des accords d'exploitation compliqués. Le droit des sociétés (applicable aux sociétés C et S) est plus établi et, par conséquent, les investisseurs et les investisseurs en capital-risque préfèrent investir dans les sociétés par rapport aux sociétés à responsabilité limitée. La définition et la mise en place de plans d'options sur actions pour les employés sont également compliquées avec les LLC. Cependant, il convient de noter que puisque les sociétés S ne peuvent avoir qu'une seule classe d'actions, les entreprises choisissent généralement de perdre leur statut S corp lorsqu'elles acceptent des investissements (car les investisseurs exigent généralement des actions privilégiées). Voir Actions ordinaires vs actions privilégiées .

Gestion et exploitation

Les sociétés S, comme les sociétés C, sont gérées par un conseil d'administration, élu par les actionnaires. Les opérations quotidiennes sont gérées par des dirigeants nommés par les administrateurs.

Les LLC peuvent être gérées par les membres ou peuvent avoir une équipe de gestionnaires. Cette flexibilité est similaire à un partenariat et permet aux LLC de définir les tâches de gestion dans leur accord d'exploitation, avec un conseil de gestion facultatif.

Imposition d'une LLC contre S corp

Alors que les impôts des employés Medicare et FICA, ainsi que les impôts des États ne sont pas affectés par la structure d'entreprise d'une entreprise, les traitements fiscaux fédéraux sont différents pour les LLC et les sociétés S. Le taux d'imposition des sociétés est généralement inférieur au taux d'imposition des particuliers. Cependant, dans le cas des sociétés C, il y a double imposition parce que (a.) La société est imposée sur les bénéfices, et (b) lorsque ces bénéfices sont distribués aux actionnaires (propriétaires), les propriétaires sont imposés sur ces dividendes.

Les sociétés S peuvent contourner cette double imposition en déclarant l'intégralité du revenu sur les déclarations de revenus des actionnaires. Cela se fait proportionnellement à la propriété de chaque actionnaire de la société. Non seulement cela permet de contourner la double imposition, mais cela signifie également que les pertes subies par l'entreprise peuvent être déclarées dans la déclaration de revenus des actionnaires, réduisant ainsi leur obligation fiscale. Les sociétés C reportent leurs pertes pour les compenser par les bénéfices futurs de la société.

Une LLC peut choisir d'être imposée en tant que société S ou société C.

Déclaration fiscale

Pour les sociétés S, les actionnaires déclarent leurs revenus sur le formulaire 1120S, les salaires sur le formulaire W-2 et la répartition des bénéfices sur l'annexe K-1. Pour les sociétés à responsabilité limitée, les membres déclarent le revenu sur leur formulaire 1040 d'impôt sur le revenu des particuliers, annexe C OU formulaire 1065 et annexe K-1 pour les distributions de bénéfices. Les SARL peuvent également choisir d'être imposées en tant que société C ou S. Si une LLC choisit d'être imposée en tant que société C, la déclaration fiscale se fait sur le formulaire 1120 pour le revenu, les salaires sur le formulaire W-2 et la répartition des bénéfices sur le formulaire 1099-DIV.

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